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同學合辦公司，風險如何把控？
近幾年，知名大學紛紛開設經濟類研修班，而同（tóng）學們借學校平台又紛紛辦投資型公（gōng）司，同學經濟，提升了（le）學校的（de）知名度，活躍（yuè）了同學的經（jīng）濟圈，凝聚了同學的信任度，非常好。
但（dàn）是，同學經濟的發展之路，並非康莊大道，可以一腳油門（mén）踩到底（dǐ）。既然是搞經營，必（bì）然會有陡坡，有彎路，因（yīn）此，建立和營運一套“風險管控”的刹車係統，讓同學經濟穩健運行，才是良策。
同學經（jīng）濟，風險點很多，僅列舉1234：
一是感性的信任風（fēng）險 同學一起，喝幾台酒，玩幾次旅行，似乎信任度就有了，其實那可能正是最危險的風險—過（guò）度信任。戀愛的美（měi）好不（bú）等於就是婚姻的緣（yuán）份，相識-磨合-相知是需（xū）要時間來積累的。
二是群體效應風險 心理學中有一個專業術語“群體效應”，指的是即使是謬理，也會（huì）因群體對（duì）謬理的認同而變為（wéi）“真理”，即便群體裏有些人發現了（le）謬理，也會盲從（cóng）群體而跟著謬理（lǐ）走。文化大革命是典型的例子。而（ér）在同學圈裏，群體跟（gēn）從謬理走的故事很多，導致的（de）盲從風險當然會發生。
三是不說斷理還亂（luàn）的風險（xiǎn） 俗語“先說斷後不亂（luàn）”，這個斷，有兩層意思。一個是理斷（duàn）的合理（lǐ），二是理斷的全麵。創辦公司，同學各抒己見，一般隻是把部分（fèn）理斷的合理，但未必把理斷的全（quán）麵，公司的營（yíng）運機製是科學全麵（miàn）係統（tǒng）的，如（rú）果斷的不好即“不說斷”，事後經營紛爭踏來時，維權不知何處著手，處理風險（xiǎn）是越理越亂。
四是（shì）好（hǎo）吃（chī）懶做的風險 即便同學公司已經建（jiàn）立（lì）了一套合理全麵的運行機製，也可能被兩種同學習慣削弱了運行機製的執行力度。一是（shì）“好吃”，飯（fàn）席一堆空話，忘了對執行人的嚴（yán）厲（lì）質詢而是敬酒的（de）祝賀；二是“懶做（zuò）”，聽了職業經理的匯報，忘了丟（diū）下飯碗去（qù）細致（zhì）的質證考（kǎo）核，而且，即使想考（kǎo）核還不知如何下手。
上述（shù）列舉的前兩點風險，來自於同學（xué）的（de）主觀意識，這可以自身成長改掉風險。所謂吃一塹長（zhǎng）一智，曆經磨難，交點學費，自然就（jiù）長醒了，懂事了。
但列舉的後兩點風險，即怎麽“先（xiān）說斷”，怎麽避免“好吃懶做”還不會有事？其實，這正是事關公司（sī）的營運製度（dù）的建立和（hé）營運管（guǎn）理執行的問題。這已經不是每一個同學（xué）單憑自身能量能夠防範的（de）風險。假若同學（xué）辦的公司，同學隻是投資者不參與經營，那麽，怎樣防範此兩（liǎng）類風險？
筆者現專職從事（shì）財務、稅務、法律的風險管控服務，從同學投資者的（de）角度分析，就如何建立同學公司財稅法風（fēng）險防範機製和實施營運管理監控措施，提出兩點框架性建議：
一、解決好“先說（shuō）斷後（hòu）不亂”的問題
在創辦公司時，將“財稅法（fǎ）監控機製（zhì）”嵌入（rù）公司章程、董事會文件中。具體包括（kuò）四大要點：
（1）真正建立財務預算（suàn）的審批（pī）程序 公司章程（chéng）的股東大會（huì）表決事（shì）項中，財（cái）務預算方案的審批由（yóu）股東大會通過。財務預（yù）算中的當年度（dù）收支預算、利潤計劃（huá），都將是對職業經理的考核指標。如果這個審批權利，同學股東們模糊通過，以（yǐ）後對總經理的考核就不說斷理還亂了。因此，應將“審批財務預算”作為一項必經程序嵌入製度中，
（2）建立對重大投資項目的財務法律專家外聘機製 同學投資，如果經營（yíng）者也是同（tóng）學，則更應該履行外聘（pìn）財務法律專家（jiā）的機製。投資項目的財務法律盡職調（diào）查，投資（zī）風險的評估，投資（zī）協議的簽訂，隻有加入了財稅法的風險把控，投（tóu）資（zī）才更穩健。外聘專（zhuān）家的機製可在董事會文件的“投資管理製度”中嵌（qiàn）入。
（3）建立內部審計考核機製 通過外聘會（huì）計事務所或財務谘詢公（gōng）司進行年度內（nèi）部（bù）審（shěn）計，以內（nèi）部審計確認的業績（jì），作為對總經理的獎懲兌現考核依據，作為股東利（lì）潤分紅的依據。內（nèi）部審計的好處，在於既提供（gòng）了財務管理建議（yì）又提供了（le）經營（yíng）業績評（píng）價指（zhǐ）標更（gèng）實施了股東對總經理的監督。當然，內部審計也有股東擔心之處，即可能外泄商業秘密，而規避（bì）這一擔心的最好措施就是：內部審計公司與同學投資公（gōng）司相互（hù）持（chí）股。建（jiàn）立內部審計（jì）考核機製可在股東會文件的“財務決算方案表決程序”中嵌入。
（4）建立有效的監事職責程序 大多數的公司監事都是形同虛設。但同學公司的監事權（quán）利（lì）一定不要忽略。監事職責是（shì）公司法賦予不管事股東的法定維權條款。“先說斷”，斷在（zài）監事的話語權上。如（rú）果同學公司建立了上款（kuǎn）（3）的內部審計機製，則在章程中約定的監事職能中，應當寫明“實施內部審計的會計師事（shì）務所由公司監事指定”，隻此一句，就將監事的最為關鍵的監控手段嵌入了公司最高文件（jiàn）中。
二、解決好“好吃懶做”還不能出（chū）大事的問題
同學（xué）經濟，同學都（dōu）當經營者，必（bì）然失敗，這幾乎已是定律。但，外聘或選聘同學為職業經理，其他同學“好吃懶做”隻管收（shōu）獲，能放心嗎？當然有擔心。因此，選好用好監控職業經（jīng）理人的團（tuán）隊，是同學投資者的又一個急迫需求。
如何引進（jìn）選擇好的風（fēng）險管控團隊，筆者提出（chū）一個創新觀點：同學合資建（jiàn）立以財稅法管控為核心的平台公司，該（gāi）平台公司（sī）的員工（gōng）全部由財（cái）稅法風控資深人才組成，股東（dōng）則主要為投資類公（gōng）司。我們稱這個平台公司為財（cái）稅法律師團隊。同（tóng）學合資（zī）的其他公司可充分（fèn）利用財稅律師團隊實施（shī）風險把控，這個團隊將利用自身的專業優勢，為同學公司解決以下主要問題方案：
（1）為非經（jīng）營股東編製評估財務戰略預算方案，為股東、總經（jīng）理年度（dù）經營計劃提供較為準（zhǔn）確的參考數據。因為，預算的核（hé）心就（jiù）是準確，不然，預算方案就流於形式。
（2）提供財務法律盡職調查服務，為投資決策提供風險點、為投後管理積累財務顧問（wèn）解決方案的基礎。
（3）幫助目標公（gōng）司進行財務體係建設，包括賬務體係（xì）、資金體係、稅務體（tǐ）係、財務管理體（tǐ）係等財務管理活動係統。
（4）實施內部（bù）審計，審定經營業績，評價內控製度（dù），規劃涉（shè）稅風險等管控方案。
如何用好財稅法律師團隊，關鍵（jiàn）因（yīn）素是資本與知（zhī）本的運作（zuò）。沒有永遠的朋友（yǒu），隻有永遠（yuǎn）的利益，運用好了資本的魔力與知（zhī）識的力量，會讓朋友與利益都可（kě）兼得。
而“同學（xué）合辦公司，風險如何把控？”不（bú）也正是朋（péng）友與利益兼得的智慧型探索嗎（ma），當然，這也將是我們同（tóng）學經濟（jì）永不休止的（de）課題、永不休止的故事。
撰稿人：鄧濤 重慶（qìng）立信會計師事務所副（fù）所長
著《資本運作的製動係統》
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